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杨树坪十月做局东华实业45亿收购金矿玩弄

2019-03-19 17:59:44

杨树坪十月做局:东华实业4.5亿收购金矿玩弄了谁?

鑫源矿业为杨树坪的独资公司,杨树坪也是东华实业控股股东粤泰集团的法定代表人。翻手为云覆手为雨背后,杨树坪的金矿大戏到底玩弄了谁?

东华实业拟收购其大股东粤泰集团位于柬埔寨的鑫源矿业有限公司(以下简称鑫源矿业)控制权在10个月后最终宣告暂停。

东华实业2013年半年报称,由于鑫源矿业未能提供由甲级专业资质机构出具的储量详查报告,同时,鑫源矿业仍未呈报中国国土资源部评审中心做储量评审,所以认为鑫源矿业暂时未能达到置入上市公司的条件,所以对此项目暂时不做收购。

此次收购失败早在意料之中。梳理东华实业拟收购鑫源矿业这10个月以来的过程,便可发现诸多疑点。

在2012年10月26日东华实业发布公告拟收购鑫源矿业的控股权之前,有关其涉矿的传闻便已经传开,且从2012年1月4日到10月25日,东华实业的股价暴涨121.82%(后复权),远超大盘同期23.95%的涨幅。东华实业2012年10月26日抛出的拟收购鑫源矿业控制权的公告,则为获利资金出货提供了契机,当日其股价以跌停报收。

实际上,据21世纪独家从东华实业内部工作人员处获悉,东华实业当时拟收购鑫源矿业控制权的价格为4.5亿元,东华实业拟收购时,鑫源矿业尚处于建设中。且有知情人士表示,此金矿并不值钱,但4.5亿这个数字在拟收购公告中被抹去。

语焉不详的拟收购公告、拟收购公告前股价暴涨、拟收购公告前涉矿传闻满天飞、名不见经传且被认为并不值得开发的柬埔寨金矿、收购终止等元素组合在一起,一出各方配合的资本大戏已经现形。

与此同时,掌控东华实业的杨树坪不可忽视。鑫源矿业为杨树坪的独资公司,杨树坪也是东华实业控股股东粤泰集团的法定代表人。翻手为云覆手为雨背后,杨树坪的金矿大戏到底玩弄了谁?

拟4.5亿购金矿控制权

2012年10月26日,东华实业发布公告称,其与控股股东广州粤泰集团有限公司签订《股权收购意向书》,拟收购广州粤泰集团团所持有的鑫源矿业有的控股权。

根据粤泰集团所提供的粤外经贸合函[2011]108号《企业境外投资证书》显示,鑫源矿业股东为广州粤泰集团的全资子公司,持股比例为100%,注册资本为1000万美元。其经营范围为金属矿产资源的勘探、开发和冶炼等业务。

根据东华实业公告,鑫源矿业柬埔寨注册号码为Co.4646E/2008,注册日期是2008年3月3日,为单一股东私人有限企业。鑫源矿业税务登记证编号为

杨树坪十月做局东华实业45亿收购金矿玩弄

,地址:金边市七玛卡拉区圆野分区149号22E1号,企业管理者为杨树坪。

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根据粤泰集团所提供的鑫源矿业资料显示,目前鑫源矿业已获得桔井省森波县乌克力洛地区,面积28平方公里从事金矿业务的采矿证。截止到2012年10月底,鑫源矿业500吨/日选厂已经安装完毕,目前正在调试中,预计2012年11月初试投产。

东华实业公告显示,截止到2012年8月30日,鑫源矿业有限公司未经审计的总资产为1.04亿美元,所有者权益为2739.85万美元。

东华实业在公告中称,此拟收购意向书签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待双方尽职调查完成后,确定拟收购标的在符合收购条件后,再以审计、评估的结果为基础,确定具体转让的股权比例及转让价格,并根据交易金额提交甲方董事会及股东大会审议批准,同时仍需按照国家有关规定履行相关的审批程序。

对于本次交易的目的以及对上市公司的影响,东华实业称本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构,拓展其他经营领域,丰富上市公司收入结构,有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生。

在此拟收购公告中,东华实业并未说拟收购鑫源矿业的股权比例,也并未说明拟收购金额。而东华实业内部一位高层人士在2012年12月底告诉21世纪,东华实业原本的拟收购价为4.5亿元,但是在提交给上交所之后,最终在拟收购公告中没有发布拟收购价格。

而10个月后的2013年8月24日,东华实业公布2013年半年报,宣布暂停对鑫源矿业控股权收购。

东华实业半年报显示,报告期内,公司委托北京市众天律师事务所及天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所等中介机构对标的资产进行了前期尽职调查,鉴于鑫源矿业未能提供由甲级专业资质机构出具的储量详查报告,且该项目仍未呈报中国国土资源部评审中心做储量评审,未能达到置入上市公司的条件,因此暂时不做收购。

金矿收购迷局

东华实业此次金矿收购从一开始就疑点重重。

首先,东华实业在2012年10月26日发布拟收购公告前,涉矿的传闻便满天飞。同时,东华实业的股价也扶摇直上,成为2012年的大牛股。从2012年1月4日到2012年10月25日,东华实业的股价暴涨121.82%,远超同期大盘23.95%的涨幅。

10月22日,东华实业的成交金额为7922万,为此前一个交易日成交额的2.3倍,到10月26日,这只股票累计成交金额已经达到2.31亿。

10月26日,东华实业公布利好,这是获利资金逃跑的最后时刻,东华实业股价以跌停报收,而东华实业拟收购金矿的公告语焉不详,此举并不能完全排除为资金出货的可能。

其次,鑫源矿业本身就充满诸多问题,并被业内人士认为不值得开发。

按照东华实业2012年10月26日发布股权收购意向书显示,截止到2012年10月底,鑫源矿业500吨/日选厂已经安装完毕,目前正在调试中,预计2012年11月初试投产。

但是,据21世纪2013年初实地调查鑫源矿业得知,鑫源矿业有两个矿井,但是产出有限,且多为地表矿。2013年11月,鑫源矿业选厂并未开工,其初始投产的日期进一步向后推迟。

“1月15号试车,计划1月15号让工人从国内过来,不过国内办护照以及春节的因素,可能没那么顺利。”一位工作人员表示。

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不过,1月15日选厂也没有正式开工,据知情人士介绍是因为水源这个基本问题都没有解决,无法正常开工。

有接近鑫源矿业高层的内部人士表示,鑫源矿业本身对金矿所做的物化探结果也相对悲观,其矿石品位很低,不值得做,这也在侧面印证了为何长达10个月的时间里,鑫源矿业未能提供由甲级专业资质机构出具的储量详查报告,且仍未呈报中国国土资源部评审中心做储量评审。

鑫源矿业出产的矿石,业内人士表示,此矿石的含量在鑫源矿业的矿石中品位算是相对很高的。

“这矿本来就是澳大利亚的人开发,后来澳大利亚人放弃开发,转卖给鑫源。鑫源矿业物化探结果并不理想,工资拖欠也是常事。”此内部人士称。

目前,鑫源矿业选厂已经开工,但运作并不理想。

再次,粤泰集团旗下有优质的银矿可以注入上市公司,为何偏偏以远在柬埔寨且前途未卜的金矿注入,也是值得怀疑的问题。

粤泰集团2007年7月收购云南鲁甸八宝矿业有限公司。公开资料显示,该矿区位于云南省北部的昭通市鲁甸县龙头山镇,矿区总面积5.3平方公里,为银、铅、锌多金属矿,已探明的银金属储量达3000多吨,目前已取得采矿证并已开始开采冶炼,预计年实现销售收入32931万元,合计净利润10353万元。

同时,按照《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第十一条规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币则构成重大重组情况。

东华实业2011年末的资产总额为31.32亿元,营业收入为7.78亿元。按照东华实内部人士拟4.5亿购买鑫源矿业控股权来看,已经到到2011年营业收入的50%,按此来看,已经构成重大资产重组的条件。

不过,2012年10月26日,东华实业在公布此项拟收购协议时,并未停牌。而正是因为没有停牌,在此利好的契机下,资金才有可能持续出逃。

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玩家杨树坪

杨树坪是粤泰集团的实际控制人,同时也是东华实业的实际控制人。

截止到2012年12月31日,杨树坪持有广州粤泰集团有限公司85.81%的股权。2013年半年报显示,粤泰集团持有东华实业的股权比例为48.84%。

杨树坪堪称资本市场的老手。2003年7月18日,东华实业原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公司签订《股份转让协议》,向粤泰集团转让所持有的国有股份14000万股中的11000万股,占总股本的55%。

2003年8月31日,广州东华实业资产经营公司又与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》,向华威公司转让所持有的东华实业国有股份14000万股中的3000万股,占总股本的15%。

2004年3月18日国务院国有资产监督管理委员会发布国资产权[2004]163号《关于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会批准。粤泰集团成为东华实业的控股股东。

截止到2013年二季度末,粤泰集团持有的股票数量为1.47亿股,占东华实业总股本的48.84%,为东华实业第一大股东。

而广州粤泰集团的法定代表人也是杨树坪。粤泰集团成立日期为1994年8月1日,主要经营业务为批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务;利用自有资金进行对外投资,投资管理,企业管理咨询。

而广州粤泰集团是杨树坪的家族公司,按照2003年粤泰集团收购东华实业控股权时的公开资料,粤泰集团的股东为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和城启集团。

杨树坪当时为粤泰集团的董事长和总裁,杨树葵、杨树源和杨海帆三人均为粤泰集团的副总裁和董事。

从当时粤泰集团的股东情况来看,杨树平持股为84.67%,杨树葵持股为8.67%,杨树源持股3.33%,杨海帆持股3.33%。粤泰集团是城启集团的控股股东,杨树坪同为城启集团的控股股东。

粤泰集团股东之间的关联关系为:(1)杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生三人是兄弟关系;(2)杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生三人和杨海帆先生是舅甥关系;(3)杨树坪先生为城启集团控股股东,杨树葵先生、杨树源先生和杨海帆先生为城启集团参股股东。

截止到2012年12月31日,广州粤泰集团依旧亏损,未经审计的净利润为-991.75万元,未经审计的总资产为47.42亿元,净资产为11.40亿元。

而粤泰集团和东华实业的实际控制人均为杨树坪,且粤泰集团可以说是杨氏家族的家族企业,这为杨树坪在资本市场展开手腕提供了便利。

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